前言：资产管理公司将不良资产进行转让，一般有两种方式：一种是单户转让，一种是打包转让，那么打包转让应该遵循什么样的原则或者法律法规呢？

一、问题的提出：

在不良资产的处置过程中，打包处置是资产管理公司处置不良资产的常见的处置方法，资产管理公司为什么要进行打包处置，打包处置需要遵循什么样的原则？

二、资产打包处置的定义和背景

资产打包处置是指资产管理公司将一定数量的债权、股权和实物资产进行组合，形成具有某一特性的资产包，再将该资产包通过债务重组、招标、拍卖、置换等方式进行处置的行为。打包一般是指2户以上的资产。打包处置是资产管理公司处置不良资产的常规处置方法。

资产管理公司对不良资产进行打包处置的主要有以下几个原因：

1、根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》，批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10 户/项以上） 进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。 2017 年 4 月 25 日，原中国银监会办公厅发布《于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广 西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》，明确规定“批量转让是指金融企业对 3 户及以上不良资产进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。”大幅降低不良资产批量转让门槛，将不良资产批 量转让组包户数由“10 户以上”降低为“3 户以上”。因此银行等金融机构转让的不良资产基本上批量转让。

2、打包处置有利于加速处置，降低成本，提高处置效率。由于资产管理公司从银行等金融机构收购的不良资产大多数是批量收购，按照相关规定，不良资产的处置需要遵循内部决策，对外公告等流程，若一户一户进行处置，处置的周期较长，且处置效率不高。不利于资产管理公司处置不良资产。

三、资产打包处置涉及的法律法规

虽然打包处置处置有利于提高降低处置成本，提高处置效率，但是也存在一定的问题，比如组包随意性，组包的规模等等。鉴于打包处置存在上述的问题，财政部出台了相关制度对打包处置进行了规定，资产打包处置涉及的主要法律法规包括《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》和《财政部关于金融资产管理公司债权资产打包转让有关问题的通知》（已废止）。

1、《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》?第二十七条规定：资产公司可按资产处置程序自行确定打包转让资产。对于打包处置项目，可采用抽样方式，通过对抽样项目的评估或内部估值，推断资产包的总体价值，确定打包转让的底价。按照本条的规定，资产管理公司可以自行确定打包的范围，但是需要根据评估确定转让的低价，总的原则是不能出现亏损。

《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》?第三十九条规定：“资产公司以打包形式收购的资产，应将整包资产的收购成本按照适当的方法分摊至包内的每户单项资产，作为该户单项资产的收购成本入账。” 本条规定主要的目的是防止单项资产发生亏损，因此需要对单项资产进行成本入账。

2、《财政部关于金融资产管理公司债权资产打包转让有关问题的通知》（已废止），虽然办法已经被废止，但是该办法第二条中对不良资产打包转让方案的主要内容和审查重点的规定仍有借鉴意义。该办法第二条规定：打包转让方案的主要内容和审查重点应至少包括以下内容：

（一）原则。资产公司采取打包转让方式既要有利于加速处置，降低成本，又要符合回收最大化的原则，不能单方面追求处置速度和节约费用而忽视损失。

（二）打包规模。资产包规模应适中，既防止资产包过大而限制投资者范围，影响资产转让的公平性，也防止资产包规模过小而达不到打包处置的基本目的。

（三）资产包结构。科学合理组包，保证包内资产质量、形态、 行业、地区分布等的合理性；

（四）转让方式。采取何种具体方式，招标、拍卖、要约邀请还 是协议转让等。采取协议转让等非公开方式的，应说明理由，以及保证转让公正性和透明度的相关措施。

（五）转让对象。是否具有确定的转让对象，对受让对象的资格和条件有何具体要求。

（六）价格。定价的依据、方式和过程，是否评估和评估方式。 采取外部评估的，应说明评估机构的选择过程和评估情况；未采取外部评估的，应说明原因以及替代定价方法的科学性和合理性。

（七）处置信息公告。以何种方式公告打包转让信息，包括拟选择的媒体、信息公告期限等。为保证处置工作的公开、透明，打包处置事前公告应选择知名媒体的显著位置，期限应至少保证1个月。

上述的规定，对打包处置的原则进行了规定，总的原则是打包处置不能出现亏损，打包处置的过程需要公平和合规，打包规模要适中，不能排斥投资者的范围，影响资产转让的公平性；随着技术的进步，现在资产管理公司的转让基本上是在网络上进行公开转让，且严格按照要求进行登报。

四、打包处置相关建议

打包处置有利于提高处置效率，降低成本，打包处置也应该符合资产处置收益最大化，在打包处置的过程中应该注意以下的事项：

1、做好处置前的尽职调查工作，不要在资产包中纳入不适当的资产，避免影响处置后果；比如将不得转让的资产进行转让，按照相关规定，涉及债务人或担保人为国家机构的不良债权不得转让，涉及军工、国防的不良资产；

2、对于具有优先购买权的受让人应当通知其行使优先购买权，打包处置的过程中，按照相关法律法规，涉及国有的不良资产，国有机构具有优先购买权，应当通知优先购买权人；

3、应充分披露瑕疵信息，对于充分披露拟处置资产的瑕疵，由买受人进行确认，减少资产包转让后的潜在风险，对资产转让协议进行公示，由竞买人在登记前仔细阅读。